Q-Ball hat einen neuen Androiden namens Rusty entwickelt. Doc soll das weibliche Roboterwesen gleich mit auf eine Mission nehmen, doch durch einen Programmfehler verliebt sich Rusty in den Computerfachmann und lässt ihn nicht aus den Augen. Larry, der Gehilfe von Mogul, verliebt sich seinerseits in sie, doch die Liebe bleibt unglücklich...