Los chicos y Scooby ayudan a un enano llamado Max, y a Sansón el hombre fuerte, quienes tienen un aparatoso accidente al romperse la bicicleta donde viajaban. Max y Sansón trabajan en un circo cuyas estrellas han renunciado, ya que están siendo aterrorizadas por un Payaso Fantasma. Al ir a investigar, uno a uno (excepto Vilma y Fred), todos son víctimas del payaso fantasma, quien mediante sus poderes hipnóticos los convierte en sus esclavos. Ahora, deberán lidiar con Scooby convertido en equilibrista, Shaggy queriendo domar a los leones, y Daphne usando un vestido y andando en un monociclo.