Frank, een mopperende oude man, trekt van Melbourne naar Noord-Australië om zijn oude dag door te brengen in een warmer klimaat. Hij wordt vergezeld door een vrouw van middelbare leeftijd, Frances, die al lang geleden is gescheiden en aan wie zowel door haar familie als door haar minnaar wordt getrokken. Samen zullen zij in elk geval niet bepaald de rust vinden...