Walt Disney deed een beroep op zijn voormalige collega's Hugh Harman en Rudy Ising om deze onderwater Silly Symphony te helpen creëren. Oceaangolven vormen zeebaby's die worden opgeroepen naar een aquatische circusspeeltuin op de zeebodem, waar ze interageren met een parade van zeepaardjes, zeesterren en ander zeeleven, voordat ze verdwijnen naar de oppervlakte waar ze vandaan kwamen.