Kort na de dood van Shane komt er een enorme horde walkers richting de boerderij die op de pistoolschoten zijn afgekomen. De overlevende mensen proberen te vechten tegen de horde, maar worden al snel overmeesterd. Jimmy en Patricia worden gedood. Andrea wordt per ongeluk op de boerderij achtergelaten. De rest van de groep weet te ontkomen en weet zich te herenigen op de snelweg waar ze eerder ook vast kwamen te zitten toen ze Sophia kwijt waren geraakt. Ondertussen is Andrea op de vlucht geslagen voor een paar walkers die achter haar aan zijn gekomen in het bos. De andere overlevenden zijn van mening dat Andrea het niet heeft gehaald en beslissen om op zoek te gaan naar een nieuw onderkomen. Uiteindelijk moet de groep gedwongen stoppen met hun reis doordat de brandstof van de voertuigen op is. Wanneer de groep 's avonds een onderkomen heeft gevonden vertelt Rick wat Dr. Jenner bij hem in het oor had gefluisterd bij het CDC: dat iedereen al besmet is met het virus, wat betekent dat ze uiteindelijk zelf ook in walkers veranderen als ze sterven