Вайнштейн попадает в сложную ситуацию. Он чувствует себя виноватым перед Алишеровым, а в довершение всего, Вайнштейн понимает, что ему одновременно нравятся и Царёва, и Мазуренко. Вайнштейн доверяет свои сердечные переживания Лисицыной. Лисицына мирит Царёву и Вайнштейна, но внезапно сама поддаётся всеобщей любовной лихорадке…