Den magiska och sanna berättelsen om hur en karismatisk lärare förvandlade en skolorkester till ett av USA:s coolaste funkband. Scenen var det rätt nedgångna Houston i Texas. Tiden: 1970-talet med afrofrisyrer, utställda byxor och kråsskjortor. Nu, efter 35 år, återförenas bandet som blev många utsatta elevers räddning och glädje, för att hylla sin legendariske ledare, Conrad O. Johnson, kallad "Prof" kort och gott. I dag är han 92 år gammal, och frågan är faktiskt om han skall få leva fram till jubileumskonserten.