“เฉินเจิน” และ “เสี่ยวเยี่ยน” เดินทางมาเผชิญโชคในเซี่ยงไฮ้ หลังจากที่บ้านเดิมของพวกเขาถูกโจรปล้นฆ่าทั้งครอบครัว เฉินเจินทำงานในโรงพิมพ์แต่เพราะความเป็นคนหัวแข็งของเขาจึงทำงานได้ไม่นาน ต่อมาเฉินเจินได้เข้าสำนักจินอู่กราบ โดยมี “ฮั่วหยวนเจี๋ย” เป็นอาจารย์ ด้วยความมานะและพรสวรรค์ของเฉินเจินทำให้เขากลายเป็นศิษย์รักของฮั่วหยวนเจี๋ย ในเวลานั้นญี่ปุ่นมีอำนาจในเซี่ยงไฮ้ แต่เฉินเจินดันไปตกหลุมรักกับ “โยโกะ”หญิงสาวชาวญี่ปุ่นที่เป็นลูกสาวของ “โอตะ” พ่อค้าที่มีอิทธิพล โอตะบีบบังคับให้ฮั่วหยวนเจี๋ยประลองวิชากับคนญี่ปุ่นแต่โอตะกลับลอบวางยาพิษฮั่วหยวนเจี๋ย ซึ่งนั่นคือจุดเริ่มต้นของแผนการครอบครองแผ่นดินจีนโดยที่เฉินเจินต้องหยุดยั้งแผนการนี้ให้ได้